辦案手記 | 京師律師辦理虛開增值稅專用發票犯罪刑事合規案件獲不起訴決定

近日，由京師律所李逸仙律師團隊作為合規顧問，輔導北京某企業開展虛開增值稅專用發票犯罪涉案企業合規整改。本次合規整改歷經11個月、400余服務小時，撰寫10余萬字的合規整改文件，形成960余頁的合規整改報告。最終通過合規第三方監督評估機制合規驗收，并贏得檢察機關高度評價，當即作出不起訴決定。

結合最高人民檢察院工作報告，自2020年企業合規改革試點以來，全國僅辦理相關案件5150件，其中1498家企業整改合格，3051名責任人被依法不起訴；另有67家企業整改不實，243名責任人被依法追訴?？傮w來看，涉案企業合規改革正逐步走入深水區，最高人民法院第31期案例大講壇中，最高人民法院黨組書記、院長張軍指出“人民法院在與檢察機關攜手做好刑事合規之余，還要積極將企業合規的邊界延展到民商事、行政、執行等領域，同時積極通過制發司法建議等方式，推動企業合規從個案合規到行業合規”。意味著不僅刑事合規從檢察院審查起訴階段延伸到法院審判階段，未來更是可能突破刑事領域，逐步擴大到民事、行政領域中，產生治罪、審判、治理并重的效果。

通過司法環節的合規示范、引導作用，從末端處理到前端治理，將促使企業乃至行業產生極大的合規治理動機，繼而起到良好的訴源治理效果。從企業層面來看，從初創期到成熟期，難免存在經營不規范的情況，合規整改將給予企業更多機會，允許企業“戴著枷鎖繼續起舞”，即起到了“懲前毖后”的法律規制，又讓企業重獲新生，達到“治病救人”的社會效果?？傊?，合規將成為公司治理的新模式、新核心，是企業可持續健康發展的重要保證。

一、量身打造，制定全面合規整改計劃

2022年，李逸仙律師團隊接受北京某企業聘請，為該企業提供虛開增值稅專用發票罪合規整改專項法律服務，并指派張針律師作為主辦人，協調團隊成員一同開展工作。經京師律師與企業負責人前期溝通，了解到截止委托時，合規考察期限已經過2月余，但尚未展開任何合規整改工作。且本案第三方組織均為具有豐富合規經驗的合規專家、法律專家及稅務專家，本次合規整改服務可謂時間緊、任務重、專業程度要求高。

京師律師在經過團隊研討后，迅速趕赴企業，通過現場走訪、逐人訪談、查閱文件資料等方式對該企業開展合規盡職調查，重點調查該企業的涉案經過、發票及稅務處理流程、業務模式、治理體系及組織架構、員工合規意識、企業章程及制度等內容，對企業情況進行全面梳理。經調查發現，該企業是國家高新技術企業，具有多項國家認證、資質獎項及知識產權，且曾被評為納稅人信用評價A級，存在員工人數較少、創新性高、合作方優質、業務模式特殊等特點，是一家極具發展前景且具有自身經營管理特點的企業。

在充分調查了解企業的前提下，綜合企業合規意識缺乏、合規制度流程不健全、合規組織結構不合理、合規管控機制匱乏，且第三方組織要求開展全面合規整改等情況。京師律師與企業負責人等共同成立合規工作小組，將“量身打造、量體裁衣”作為合規導向，充分結合企業特點規劃合規整改工作，并以涉案稅收領域為核心，兼顧采購、投標、項目管理、駐場服務等重點業務領域，制定覆蓋企業全部業務、全部崗位的全面合規整改計劃，杜絕“紙面合規”。
二、以有效合規為目標，分階段實現合規落地

鑒于本次合規整改采用全面合規方式，對合規顧問的專業性、企業配合性等均具有較高要求，京師律師經與企業負責人充分溝通說明，合規計劃分階段執行，確保合規有效落地實施。具體而言主要包括合規頂層設計、合規組織構建、合規義務及風險管理、合規制度流程再造、合規管控措施設立、合規持續改進、合規文化營造等方面。

第一階段深入分析涉案成因、查找涉案稅收領域的合規管理漏洞，并指導企業補繳稅款、滯納金，積極響應配合檢察機關、第三方組織等的相關工作；

第二階段協助企業樹立合規價值觀、合規方針政策、合規原則，明確領導合規作用、員工合規行為準則等，并量身建立由合規管理負責人、合規專員組成的合規組織體系，固化在合規管理辦法中，為建立合規管理體系進行頂層設計；

第三階段結合盡職調查情況，指導企業開展合規環境掃描，梳理業務清單，充分掌握企業合規內外部條件；

第四階段指導企業以崗位職責為基準，全面梳理各崗位職責所對應的合規義務，形成合規義務清單、企業合規義務庫，并制定稅務、業務合規指引，將外部合規要求轉化為公司內部指引，實現“外規內化”；

第五階段指導企業開展各崗位全面風險識別、評估，形成崗位合規風險清單，并與合規義務一一對應。并結合風險評級結果梳理企業合規管理漏洞；

第六階段指導企業圍繞合規風險及管理漏洞情況，全面建立、完善企業的涉稅管理制度及其他業務管理制度，將合規管控措施嵌入業務關鍵環節；

第七階段協助企業搭建合規長效運行機制、保障機制，形成合規管理手冊，確保合規動態化、常態化有效運行，為企業開展合規審查檢查、舉報調查、合規績效、合規獎懲等合規管理工作提供制度依據。

第八階段進行合規管理體系運行測試及有效性評價、內部審核、管理者評審等，及時對合規管理體系的有效性、適當性、充分性進行檢驗，并進行合規改進。

同時，將合規會議、合規宣傳、合規培訓、合規意識培養、合規交底、合規公示、合規承諾宣誓、合規文化營造、合規考試等活動貫穿整個合規整改期間，為企業員工開展合規工作營造良好氛圍，逐步形成“要我合規”到“我要合規”的轉變。

三、建立溝通匯報機制，準確把握合規考察標準及要求

合規整改期間，第三方組織對企業合規整改提出標準化合規要求，制定了多達146項合規整改考察指標。同時為考察企業合規有效性，采取參與業務工作、加入企業工作群、開展飛行檢查等方式，不定時檢查企業合規開展情況。

在此情形下，京師律師指導企業積極開展溝通匯報工作。首先建立日常溝通匯報機制，采取書面周匯報、周會議、周總結等定期方式，向第三方組織、檢察院全面呈現合規開展現狀。其次通過階段性總結、現場匯報方式，向第三方組織、檢察院匯報企業合規整改階段性成果。經過多輪溝通，企業在合規計劃制定、落實過程中均得到第三方組織的大力指導，并充分理解第三方組織的合規要求及考察標準，為通過合規驗收奠定良好基礎。

四、撰寫合規整改報告，組織模擬驗收等工作，高分通過合規驗收，成功獲不起訴決定

合規考察期屆滿前，京師律師協助企業全面梳理合規整改過程資料及效果情況，形成多達960余頁的企業合規整改報告，獲得企業負責人、第三方組織、檢察官的一致好評。

合規驗收會議前夕，京師律師多次趕赴企業開展模擬驗收、驗收輔導工作，明確合規驗收的重點事項及細節要求，對第三方組織、檢察官可能提出的問題、疑問進行預先分析。

合規驗收會期間，歷經近3個小時的合規考核打分，最終企業以較高分數通過第三方組織的合規驗收考評，并獲得檢察官的高度評價。合規驗收會當日，檢察官即向企業及企業負責人分別出具不起訴決定書，實現了良好的合規整改效果。

五、合規整改亮點

本案中，京師律師圍繞企業特點，旨在兼顧合規的有效性及實踐性、充分降低企業負擔，量身打造了貼合企業經營管理實際的合規管理體系。如未設置繁雜的合規組織層級，僅設置合規管理負責人及合規專員；結合員工多人外派駐場情況，采取線下+線上培訓結合，發布每日合規小知識的方式開展合規培訓；合規制度機制設計完全貼合業務實際并明確到人，避免脫離實際無法操作，或合規職責不清無人執行；合規管控措施明確到“點”，防止缺乏合規專業知識而造成管控措施難以落實；合規目標分解到人，并采取指標化設計；合規考核指標項目明確且與員工獎懲掛鉤等等。

京師律師通過一系列的合規管理體系構建，實現了涉案企業的合規改造，取得了涉案企業的高度認可。據企業負責人反饋，通過本次合規整改充分認識到了合規經營是企業長治久安、持續發展的重要保證，未來將與越來越多的合規企業開展業務合作，實現上下游全部產業鏈條合規。據了解，當前已有供應商明確表示要效仿企業開展合規管理工作。下一步，企業擬通過ISO37301合規管理體系認證，進一步強化合規整改效果。相信企業通過本次合規整改，能夠持續實現“真合規”，將合規真正融入企業核心價值觀，通過合規管理實現企業新生，并逐步成為企業可持續健康發展的不竭動力。

律師介紹

李逸仙律師，北京市律師協會法律風險與合規管理專業委員會副主任，最高人民檢察院民事行政案件咨詢專家，北京市律師協會民營企業法治體檢律師專家組副組長，京師律所（全國）業務指導委員會副主任、商事爭議解決法律事務部主任，中國礦業大學（北京）文法學院兼職教授。

李逸仙律師從事專職律師二十年，具有豐富的辦案經驗和嚴謹細致的專業素養，擅長疑難復雜民商事爭議、央國企法律服務、刑民交叉案件。組織編寫了《企業合規管理與律師實務操作指引》。

張針律師，具備執業律師、注冊會計師、執業藥師、證券從業資格等資質，曾從軍6年。在國有企業合規、涉案企業刑事合規領域具有豐富經驗，同時擅長處理建設工程、影視娛樂、能源、醫藥、公司爭議等復雜商事爭議，致力為客戶最終解決問題。

曾參與編寫北京市律師協會《企業合規管理與律師事務操作指引》，并撰寫《仲裁生效裁決的救濟途徑—不予執行仲裁裁決》、《BOT模式基礎設施投資的常見法律風險》、《淺談“公司面紗”的秘密》、《共享經濟新業態下勞動用工分析研究報告——以外賣行業騎手用工為例》等文，部分文章被最高人民法院司法案例研究院收錄。